Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 30. Mai 2008, um 15:00 Uhr
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft EURO 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2007
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 24.229.923,57 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,37 je Stamm-Stückaktie und zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,42 je Vorzugs-Stückaktie zu verwenden. Der Gewinnverwendungsvorschlag entspricht einer Dividende von
Euro
für das Stammkapital
5.196.576,00
für das Vorzugskapital
5.898.816,00
-----------------
11.095.392,00
Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von Euro 13.134.531,57 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit die Dividende auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird sie nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst am 31. Dezember 2007 gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien betrug 1.683.029 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30.05.2008 erlöschen die Mandate der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Ausnahme des Mandats von Herrn Wendelin von Boch-Galhau; dieses erlischt erst mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Für die in der Hauptversammlung 2008 zur Wahl anstehenden Mitglieder schlägt der Aufsichtsrat vor, im Weg der Einzelwahl folgende Anteilseignervertreter für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, mithin im Jahr 2013 stattfindet, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Peter Prinz Wittgenstein
Unternehmensberater
Nidda
Herr Peter Prinz Wittgenstein hat derzeit keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Sollte Peter Prinz Wittgenstein gewählt werden, ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.
Dr. Alexander von Boch-Galhau
Art-Director der Villeroy & Boch AG, Mettlach (bis 25.05.2008)
Mettlach
Herr Dr. Alexander von Boch-Galhau hat derzeit folgendes weitere Mandat in einem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium:
Union Stiftung, Saarbrücken
Eugen von Boch
Leiter des Geschäftsfelds Glas, Besteck und Küche im UB Tischkultur der Villeroy & Boch AG, Mettlach (bis 25.05.2008)
Rehlingen
Herr Eugen von Boch hat derzeit folgendes weitere Mandat in einem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium:
Volksbank Untere Saar eG, Losheim
Dr. Jürgen Friedrich Kammer
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands und danach des Aufsichtsrats der Süd-Chemie AG, München
München
Herr Dr. Jürgen Friedrich Kammer hat derzeit folgende weitere Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren inländischen Kontrollgremien nachfolgender Firmen:
Lanxess AG, Leverkusen
Wittelsbacher Ausgleichsfonds, München
Augustinum gGmbH, München
Charles Krombach
Geschäftsführer der Landewyck Group S.à r.l., Luxemburg, und der Heintz van Landewyck S.à r.l., Luxemburg
Luxemburg
Herr Charles Krombach hat derzeit keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 7 Ziffer 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen, sechs Mitglieder sind als Vertreter der Arbeitnehmer von diesen in einem gesonderten Verfahren zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Aufsichtrat und Vorstand schlagen vor,
§ 7 Ziffer 10 (Auslagen und Vergütung) der Satzung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen. Sie erhalten weiter pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro 1.250,00 (in Worten: Euro eintausendzweihundertfünfzig). Darüber hinaus erhalten sie eine feste jährliche Basisvergütung in Höhe von Euro 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der Vorsitzende Euro 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend), der oder die stellvertretenden Vorsitzenden Euro 13.500,00 (in Worten: Euro dreizehntausendfünfhundert); die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Investitionsausschusses sowie des Personalausschusses jeweils Euro 4.000,00 (in Worten: Euro viertausend), die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Investitionsausschusses sowie des Personalausschusses jeweils Euro 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert).
Neben den vorgenannten Fixvergütungen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden den Betrag von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende (Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie bzw. eine Stammaktie gezahlt wird) einen Betrag von zusätzlich Euro 195,00 (in Worten: Euro hundertfünfundneunzig).
Vorstehende Vergütungen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt.
Ist ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahrs bestellt, so entsteht ein Anspruch auf Vergütung nur pro rata temporis.“
7. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Berlin und Frankfurt am Main
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 zu wählen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antragsrechts und Stimmrechts in der Hauptversammlung - soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in deutscher, französischer oder englischer Sprache fristgemäß unter der nachfolgend angegebenen Adresse (i) zur Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) anmelden und (ii) der Gesellschaft einen von ihrem depotführenden Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 9. Mai 2008 (00.00 Uhr) zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens am
23. Mai 2008 (24.00 Uhr)
unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
60272 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel auch durch Vereinigungen von Aktionären, ausüben lassen. Er kann sich nach Maßgabe entsprechender Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft vertreten lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist. Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unter der im nachstehenden Absatz genannten Adresse möglich. Eine etwaige Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollte bei der nachstehend genannten Adresse bis spätestens 27. Mai 2008 vorliegen.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG bitten wir, schriftlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Postfach 1120, D-66688 Mettlach, zu richten oder per Telefax an die Telefax-Nr.: 0049 (0)6864 812689 zu übersenden. Wir werden zugänglich zu machende Anträge von Aktionären nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.villeroy-boch.com) veröffentlichen. Entsprechend § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG werden dabei alle bis zum Ablauf des 16. Mai 2008 eingehenden Anträge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 16. Mai 2008 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in D-66693 Mettlach, Saaruferstraße, einsehen. Diese Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft veröffentlicht unter
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Mettlach, im April 2008
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Der Vorstand
diese Seite als PDF-Dokument öffnen