Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach

 

ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

 

Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der

Ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 15. Mai 2009, um 15:00 Uhr

in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.

 

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vor­zugs-Stückaktien.

 

TAGESORDNUNG:

1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktien­gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesell­schaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2008

 

2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 23.642.787,62 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,32 je Stamm-Stückaktie und zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro  0,37 je Vorzugs-Stückaktie zu verwenden. Der Gewinnverwendungs­vorschlag ent­spricht einer Dividende von

Euro

für das Stammkapital

4.494.336,00

für das Vorzugskapital 

5.196.576,00

-----------------

9.690.912,00

Der Restbetrag des Bilanzgewinns in Höhe von Euro 13.951.875,62 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit die Dividende auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Aus­schüttungs­zeitpunkt entfällt, wird sie nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst am 31. Dezember 2008 gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien betrug 1.683.029 nennwertlose Vor­zugs-Stückaktien.

 

3.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

          Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts­jahr 2008 Entlastung zu erteilen.

 

4.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

          Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäfts­jahr 2008 Entlastung zu erteilen.

 

5.      Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Vorzugsaktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)   Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. November 2010 einschließlich, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von insgesamt Euro 7.190.937,00 zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Gesellschaft beschränkt.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1)          Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft geleistete Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten.

(2)          Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

  • im Falle eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
  • im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Sofern ein an alle Vorzugsaktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen.

Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Vorzugsaktionär kann vorgesehen werden.

Das an alle Vorzugsaktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugsaktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)     Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

(1)       Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten.

(2)       Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

(3)       Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

c)        Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. a) und lit. b) Ziffern (1) und (2) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

d)       Der Vorstand darf von den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. a) bis c)  nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

e)       Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) Ziffern (1) und (2) verwendet werden.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Vorzugsaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, D-66693 Mettlach, Saaruferstraße, zu den üblichen Geschäftszeiten und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Der Bericht wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.villeroy-boch.com) eingestellt.

Er ist im Übrigen im Anschluss an diese Einladung abgedruckt.

 

6.             Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Informationsübermittlung in Anpassung an das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz

Das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) vom 5. Januar 2007, das am 20. Januar 2007 in Kraft getreten ist, stellt die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung unter anderem unter den Vorbehalt einer Zustimmung der Hauptversammlung, selbst wenn ein Aktionär in diese Informationsübermittlung ausdrücklich eingewilligt hat. Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft die Möglichkeit hat, ihren Aktionären Informationen elektronisch zu übermitteln, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 4 der Satzung wird in der Überschrift wie folgt neu gefasst:

„§ 4 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen und Informationen“

Der bisherige Inhalt von § 4 der Satzung bleibt unverändert und wird zu § 4 Absatz 1.

§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt, der wie folgt lautet:

„2.         Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.“

 

7.             Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung, Übertragung und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung sowie zur Erteilung von Vollmachten für die Ausübung des Stimmrechts in Anpassung an das bevorstehende Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) liegt derzeit als Regierungsentwurf mit der Gegenäußerung der Bundesregierung zur Stellungnahme des Bundesrats (BT-Drucks. 16/11642 vom 21. Januar 2009) vor („Regierungsentwurf“). Es wird mit einem Inkrafttreten des ARUG in der zweiten Jahreshälfte 2009 – und damit noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft – gerechnet. Das ARUG wird unter anderem Änderungen des Fristenregimes der Einberufung und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung sowie der Form der Stimmrechtsvollmacht einführen. Um Unsicherheiten bei der Einberufung der Hauptversammlung 2010 zu vermeiden, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Satzung der Gesellschaft im Vorgriff auf das Inkrafttreten des ARUG an die absehbaren Gesetzesänderungen anzupassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)                 Änderung der Satzung in § 8 Absatz 1 lit. b) zur Einberufung der Hauptversammlung und den Teilnahmebedingungen 

          § 8 Absatz 1 lit. b) der Satzung wird wie folgt neu gefasst

          „b)       Einberufung, Teilnahmebedingungen

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“

b)                 Änderung der Satzung in § 8 Absatz 2 lit. c) zur Form der Stimmrechtsvollmacht

          § 8 Absatz 2 lit. c) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„c)       Stimmrecht

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Falls die Vorzugsaktien aus gesetzlichen Gründen das Stimmrecht gewähren, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden.“

c)                 Änderung der Satzung in § 8 Absatz 2 lit. e) zur Übertragung der Hauptversammlung

          § 8 Absatz 2 lit. e) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„e)       Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung.“

d)                 Anweisung zur Anmeldung der Satzungsänderungen

Der Vorstand wird angewiesen, vorstehende Beschlussfassung(en) zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis c) über die Änderungen der Satzung erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn §§ 118, 123 und 134 AktG in der Fassung des Regierungsentwurfs des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) als Teil eines neuen Gesetzes im Bundesgesetzblatt verkündet worden und in Kraft getreten sind. Sofern zwischen der im Bundesgesetzblatt verkündeten Fassung und der Fassung nach dem Regierungsentwurf Abweichungen bestehen, ist/sind die Beschlussfassung(en) zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a) bis c) gleichwohl zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn es sich um Abweichungen handelt, die für die Satzungsneufassung ohne Bedeutung sind.

 

8.                  Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 12. März 2009 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft als Organträgerin und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH mit Sitz in Treuchtlingen als Organgesellschaft zu erteilen.

Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH. Das Geschäftsjahr der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH entspricht dem Kalenderjahr.

Der zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

  • Die Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft abzuführen.
  • Die Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH kann mit Zustimmung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
  • Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist gegenüber der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 Absatz 1 bis 4 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, das heißt unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.
  • Der Vertrag gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird für eine Dauer von fünf vollen Zeitjahren abgeschlossen und ist in diesen ersten fünf Jahren nicht ordentlich kündbar. Die Vertragslaufzeit verlängert sich danach jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht spätestens sechs Monate zum Ende des Kalenderjahres von einem der Vertragspartner schriftlich gekündigt wird. Der Vertrag kann jederzeit ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH zusteht.
  • Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH.

Aus diesem Grund sind von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.

Der Vorstand der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH haben über den Abschluss und den Inhalt dieses Ergebnisabführungsvertrags einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH  ist am 18. März 2009 erfolgt.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in D-66693 Mettlach, Saaruferstraße, und in den Geschäftsräumen der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH in Treuchtlingen zu den üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

  • der am 12. März 2009 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH,
  • die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse nebst zusammengefassten Lageberichten des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre 2008, 2007 und 2006,
  • der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH vom 17. März 2009 zum Ergebnisabführungsvertrag vom 12. März 2009,
  • der Jahresabschluss der Sanipa Badmöbel Treuchtlingen GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2008.

Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Die Unterlagen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.villeroy-boch.com) eingestellt. Sie werden darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

 

9.                  Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

                        Ernst & Young AG
                        Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
                        Steuerberatungsgesellschaft
                        Theodor-Heuss-Anlage 
                        68165 Mannheim

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm­rechts - soweit ein solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich fristgemäß unter der nachfolgend angegebenen Adresse (i) zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und (ii) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 24. April 2009 (00.00 Uhr) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens am

          8. Mai 2009 (24.00 Uhr)

unter der Adresse

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
Email: WP.HV@Xchanging.com

zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.

Hinweise zur Vertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversamm­lung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Vereinigungen von Aktio­nären, ausüben lassen. Er kann sich nach Maßgabe entsprechender Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesen Fällen ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs oder, soweit nicht von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, seines Bevollmächtigten und einen fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts Sorge zu tragen. Für die Vollmachten ist nach § 8 Absatz 2 lit. c) der Satzung die schriftliche Form erforderlich und ausreichend.  

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Etwaige Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten bei der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Postfach 1120, D-66688 Mett­lach, bis spätestens 12. Mai 2009 (Posteingang) vorliegen.

Formulare zur Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung finden die Aktionäre auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Postfach 1120, D-66688 Mett­lach, zu richten oder an die Telefax-Nr.: 0049 (0)6864 812689 zu über­senden. Wir wer­den Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.villeroy-boch.com) ver­öffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre den Jah­res­abschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008, den zusammen­gefassten Lagebericht und Konzernlagebericht, den Bericht des Auf­sichtsrats und den Vor­schlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2008 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in D-66693 Mettlach, Saarufer­straße, zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen. Diese Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft veröffentlicht unter

          http://www.villeroy-boch.com

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung ausliegen

 

Mettlach, im März 2009

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

 

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung der am 15. Mai 2009 stattfindenden Hauptversammlung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Er­mächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräuße­rung eigener Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszuschließen

Die Beschlussfassungen zu Tagesordnungspunkt 5 dienen zum einen dazu, eine neue, wiederum zeitlich befristete Aktienrückkaufmöglichkeit zu schaffen. Sie dienen des Weiteren dazu, zukünftig alle auf der Grundlage von Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung erworbenen eigenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in der gleichen Weise behandeln zu können. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vor­zugs-Stückaktien.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 eingeräumte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Höhe von bis zu 10 vom Hundert des Grundkapi­tals der Gesellschaft erwerben und erworbene Aktien wieder veräußern oder einziehen darf. Der Erwerb eigener Vorzugsaktien darf nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfol­gen. Die Ermächtigung zum Erwerb kann nur bis zum 14. November 2010 einschließlich ausgeübt werden. Auf die aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Sofern im Rahmen des Erwerbs aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots dieses Angebot überzeichnet sein sollte, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) Ziffer (2) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile. Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Vorzugsaktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugsaktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Vorzugsaktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Vorzugsaktionäre ermächtigen.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) Ziffer (1) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 vom Hundert des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die 10 vom Hundert-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen entstehen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. b) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, die eigenen Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Teilen daran oder beim Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anzubieten, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Schließlich können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 5 sowie aufgrund früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugsaktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 5 lit. b) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

 

Mettlach, im März 2009

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

 

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