I. Stock Options Programm für Führungskräfte

 

Die Villeroy & Boch AG bietet ausgewählten Führungskräften in der Unternehmensgruppe einen zusätzlichen Leistungsanreiz in Form eines Stock Options Programms. Damit wird das Ziel verfolgt, dass die Teilnahmeberechtigten einen Beitrag zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts, ausgedrückt durch den Börsenkurs der Villeroy & Boch-Vorzugsaktie, leisten.

 

Das Stock Options Programm soll dazu beitragen,

 

die Motivation der Führungskräfte durch die Beteiligung am Erfolg des Unternehmens an Hand der Entwicklung des Aktienkurses positiv zu unterstützen,

 

die Bindung der Berechtigten an das Unternehmen zu stärken und

 

dem Gedanken der Steigerung des Unternehmenswertes glaubwürdig Rechnung zu tragen.

 

Der Vorstand der Villeroy & Boch AG ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2000 ermächtigt worden, einen Incentive-Plan umzusetzen, der mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Begebung von Optionsrechten an Führungskräfte vorsieht.

 

II. Ausgestaltung

 

Die Hauptversammlung vom 25. Juni 1999 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Vorzugs-Stückaktien über die Börse zurückzukaufen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und 2000 rund 1,1 Mio. eigene Vorzugs-Stückaktien über die Börse zurückerworben. Diese Aktien werden im Rahmen des Stock Options Programms ausgewählten Leistungsträgern zum Kauf angeboten.

 

Im Einzelnen werden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum bis zum 31.12.2003 an die Teilnehmer in einmal jährlich begebenen Tranchen bis zu 1.100.000 Optionsrechte auf den Erwerb von Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben, die bei Ausübung zum Bezug von je einer Vorzugs-Stückaktie aus dem Bestand der Villeroy & Boch AG berechtigen.

 

Von den insgesamt vorgesehenen Optionsrechten können bis zu 460.000 Rechte (das sind 41,8% der Gesamtzahl) von Mitgliedern des Vorstands der Villeroy & Boch AG, bis zu 220.000 Optionsrechte (20%) von Mitgliedern von Geschäftsführungsorganen verbundener Unternehmen und bis zu 420.000 Optionsrechte (38,2%) von Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen erworben werden.

 

Die Laufzeit der Optionsrechte beträgt ca. drei Jahre. Ausübungsberechtigte sind ausschließlich Teilnehmer, die in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder den mit ihr verbundenen Unternehmen stehen.

 

Im Sinne des vom Gesetzgeber geforderten Erfolgsziels darf die Ausübung der Option im Rahmen dieses Optionsprogrammes nur erfolgen, wenn sich der Kurs der Villeroy & Boch-Vorzugsaktie im Vergleich der Referenzperiode bei Ausgabe der Optionsrechte zu dem Kurs der Referenzperiode vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr der Ausübungsfrist um mindestens 20 vom Hundert gesteigert hat und mindestens 12 Euro beträgt. Zusätzlich wird von den Teilnehmern ein finanzielles Engagement in Aktien der Gesellschaft verlangt, da sie die Optionsrechte nur ausüben dürfen, wenn sie Vorzugs-Stückaktien der Villeroy & Boch AG erwerben und während der gesamten Laufzeit der Optionsrechte halten. Der Erwerb dieser Vorzugs-Stückaktien durch die Teilnehmer erfolgt aus dem Eigenbestand der Villeroy & Boch AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Erwerbspreis für diese Aktien bestimmt sich nach dem Durchschnittskurs der Villeroy & Boch-Stückaktie während der Referenzperiode bei Ausgabe der Optionen. Je erworbene Aktie bekommen die Mitglieder des Vorstands je neun Optionsrechte und alle übrigen Teilnehmer je acht Optionsrechte. Die Optionsbedingungen sehen im Übrigen die Möglichkeit vor, dass die Teilnehmer bei Ausübung ihres Optionsrechts nach Wahl der Gesellschaft einen Barausgleich anstelle der Vorzugs-Stückaktien erhalten.

 

Die Teilnehmer sowie die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Stock Options Programms werden vom Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.