CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Nachfolgend berichtet der Vorstand, zugleich für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance bei Villeroy & Boch. Dieser Bericht enthält die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Abs. 1 HGB und den Vergütungsbericht gemäß Ziffern 4.2.5 und 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Gute Corporate Governance mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung durch verantwortungsbewusste Unternehmensführung ist traditionell von grundlegender Bedeutung für Villeroy & Boch. Sie bildet die Basis zur Förderung des Vertrauens der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der breiten Öffentlichkeit. Entsprechend stellen die Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex die Grundlage für das Handeln von Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG dar.


ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Verantwortungsvolle Unternehmensführung
Der Vorstand der Villeroy & Boch AG führt als Leitungsorgan, im Rahmen des gesetzlich vorgegebenen dualen Führungssystems für eine deutsche Aktiengesellschaft, das Unternehmen in eigener Verantwortung mit dem Ziel kurz- und langfristiger Wertschöpfung. Die Arbeitsweise im Vorstand wird durch eine Geschäftsordnung bestimmt. Beschlüsse werden in Vorstandssitzungen gefasst, die in der Regel mindestens zweimal im Monat stattfinden. Der Vorstand ist bestrebt, bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und im Besonderen auf eine angemessene Berücksichtigung von Frauen zu achten.

Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Seine Arbeitsweise ist in einer Geschäftsordnung festgelegt. Er kommt jährlich zu mindestens vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen. Auf der Grundlage kontinuierlicher, zeitnaher und transparenter schriftlicher und mündlicher Informationen durch den Vorstand ist er unmittelbar in alle für das Unternehmen wesentliche Entscheidungen eingebunden. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf Vielfalt und strebt zukünftig eine angemessene Beteiligung von Frauen an.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG setzt sich aus zwölf Mitgliedern zusammen, wovon sechs Mitglieder (Anteilseigner) von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder (Arbeitnehmervertreter) von den Arbeitnehmern nach den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt regelmäßig fünf Jahre.

Der Aufsichtsrat nimmt seine Überwachungsaufgabe in einem weltweit operierenden Unternehmen ernst. Er ist der Auffassung, dass seine personelle Zusammensetzung ein wichtiger Faktor für die erfolgreiche Wahrnehmung seiner vielfältigen Aufgaben zum besten Wohl des Unternehmens ist. Er begrüßt deshalb die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festzulegen.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 10. März 2011 gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex nachfolgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen: „Der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG soll so besetzt sein, dass zu jeder Zeit eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Villeroy & Boch Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Dabei soll insbesondere auf die Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der zur Wahl vorgeschlagenen Personen geachtet werden.

Die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und für die Geschäftstätigkeit jedes Unternehmensbereichs zu jeder Zeit hinreichend fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung des Unternehmens soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat wie bisher eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit einer langjährigen internationalen Erfahrung angehören. Bei den Wahlvorschlägen wird der Aufsichtsrat zudem insbesondere auf eine angemessene Beteiligung von Frauen achten. Bereits bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neuwahl oder Nachbesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen sollen qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Es wird angestrebt, dass dem Aufsichtsrat künftig mindestens eine Frau angehört.

Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Mitgliedern angehören. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte sollen vermieden werden.

Zudem sollen die Aufsichtsratsmitglieder für die Wahrnehmung des Mandats ausreichend Zeit haben, sodass sie das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrnehmen können.

Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regelung zur Altersgrenze wird berücksichtigt. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch AG angehören.“ Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die ihm derzeit angehörenden Mitglieder insgesamt über die erforderlichen Kenntnisse, fachlichen Erfahrungen und Fähigkeiten verfügen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrzunehmen.

Die genaue personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats kann der Aufstellung auf Seite 11 entnommen werden. Personelle Veränderungen im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der Villeroy & Boch AG besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat unter Beachtung der Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bestellt und abberufen. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern achtet der Aufsichtsrat auf die fachliche Eignung, Erfahrung und Führungsqualität der Kandidaten. Er achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands insgesamt auf Vielfalt (Diversity) und strebt eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Nachbesetzung vakant werdender Vorstandspositionen werden qualifizierte Frauen in den Auswahlprozess einbezogen und angemessen berücksichtigt.

Die genaue personelle Zusammensetzung des Vorstands kann der Aufstellung auf Seite 10 entnommen werden. Personelle Veränderungen im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrats dargestellt.

Vertrauensvolles Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Auch im Jahr 2010 war das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens durch eine offene und vertrauensvolle Kommunikation geprägt. Sie wurde in den Aufsichtsratssitzungen sowie in individuellen Diskussionen einzelner Vorstandsmitglieder mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschussvorsitzenden gelebt. Entscheidende Inhalte der Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr waren die Ausrichtung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Geschäftsentwicklung des Unternehmens, die Lage des Konzerns, der EU-Bathroomcase sowie Fragen betreffend die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance.

Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats sind in den Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt. Sie finden bei bedeutenden Geschäften oder Maßnahmen Anwendung, die die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Villeroy & Boch AG verändern.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben und intensiveren Behandlung komplexer Sachverhalte hat der Aufsichtsrat aus dem Kreis seiner Mitglieder neben dem Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG drei fachlich qualifizierte Ausschüsse mit jeweils drei Mitgliedern gebildet. Ihre Arbeitsweise ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat und in den Geschäftsordnungen für die jeweiligen Ausschüsse geregelt.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG ist kraft Gesetzes zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe einzurichten. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung oder den Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, wenn im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird. Er besteht aus dem Vorsitzenden und dem 1. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie aus je einem Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Dies sind die Herren Wendelin von Boch-Galhau als Vorsitzender, Ralf Runge als stellvertretender Vorsitzender, Peter Prinz Wittgenstein und Ralf Sikorski.

Der Personalausschuss befasst sich primär mit dem Abschluss sowie der Änderung und der Beendigung der Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands und der langfristigen Nachfolgeplanung. Er bereitet die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, das Vergütungssystem für den Vorstand und die Gesamtvergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands einschließlich vertraglicher Bonusregelungen, Pensionsregelungen und sonstiger vertraglicher Zusagen zur Beschlussfassung im Aufsichtsratsplenum vor. Ihm gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats als Vorsitzender und je ein Vertreter der Arbeitnehmerseite und der Anteilseignerseite an. Dies sind derzeit die Herren Wendelin von Boch-Galhau als Vorsitzender, Ralf Sikorski und Dr. Jürgen Friedrich Kammer.

Die Aufgaben des Investitionsausschusses bestehen in der Vorab-Beratung der Unternehmensund Investitionsplanung sowie der Vorbereitung der Investitionsentscheidungen. Er setzt sich aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Vorsitzendem und je einem Vertreter der Arbeitnehmerseite und der Anteilseignerseite zusammen. Dies sind derzeit die Herren Wendelin von Boch-Galhau als Vorsitzender, Dietmar Langenfeld und Peter Prinz Wittgenstein als stellvertretender Vorsitzender.

Der Prüfungsausschuss behandelt die Themen Rechnungslegung, Risikomanagement, internes Kontroll- und Revisionssystem, Compliance und abschlussprüfungsbezogene Fragestellungen. Ihm gehören zwei Vertreter der Anteilseignerseite und ein Vertreter der Arbeitnehmerseite an.

Dies sind derzeit die Herren Charles Krombach als Vorsitzender, Peter Prinz Wittgenstein und Werner Jäger als stellvertretender Vorsitzender. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig und verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als geschäftsführender Gesellschafter der Landewyck Group S.à r.l. und der Heintz van Landewyck S.à r.l. über umfassende Sachkenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Es wurde kein separater Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsneuwahl gebildet. Wahlvorschläge wurden und werden in Anteilseigner-Sitzungen vorbereitet.

Die Ausschussvorsitzenden berichten an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Im Bericht des Aufsichtsrats können die wesentlichen Inhalte der Ausschusssitzungen des abgelaufenen Geschäftsjahres nachgelesen werden.

Vermeidung von Interessenkonflikten
Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen bei der Ausübung ihrer Ämter keine persönlichen Interessen, die dem Gesellschaftsinteresse widersprechen. Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt möglicherweise auftretende Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat offen. Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommen werden, können den Seiten 10 und 11 entnommen werden. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen sind im Anhang des Konzernabschlusses auf Seite 109 dargestellt.

Effizienzprüfung
Der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG führt regelmäßig eine Effizienzprüfung durch, so auch in 2010. Dabei handelt es sich um eine Selbsteinschätzung der Arbeitsweise des Gremiums durch seine Mitglieder. Zur effizienten Arbeit des Gremiums trägt insbesondere die Arbeit in Ausschüssen bei, die bei Bedarf tagen und die Beschlussfassungen durch den Gesamtaufsichtsrat vorbereiten.

Directors’ Dealings / Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 15a WpHG werden Angaben zu meldepflichtigen Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft umgehend auf der Internetseite der Villeroy & Boch AG aufgeführt, so auch die Geschäfte eines Vorstandsmitglieds im abgelaufenen Berichtsjahr 2010.
Zum Ende des Berichtsjahres hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats direkt und indirekt (im Sinne der §§ 15a, 22 WpHG) 7, 36 % (2.066.230 Stück) aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Davon entfielen auf Herrn Wendelin von Boch-Galhau 4,36 % (1.223.530 Stück) und auf Herrn Alexander von Boch-Galhau 2,77 % (778.980 Stück). Der Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder belief sich auf 0,15 % (41.625 Stück) der ausgegebenen Aktien.

Compliance im Villeroy & Boch Konzern
Eine wirkungsvolle Compliance ist ein unverzichtbares Instrument guter Corporate Governance, um die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, unternehmensinterner Richtlinien und Wertvorstellungen zu gewährleisten. Bereits im Geschäftsjahr 2008 wurde – über die schon bestehenden Maßnahmen hinaus – eine Compliance-Organisation als Teil des Risikomanagements ins Leben gerufen:

  • Unsere Compliance-Organisation ist direkt beim Vorstand der Villeroy & Boch AG angesiedelt: Der Vorstand Finanzen / Personal ist der Chief Compliance Officer. Ihm ist die Compliance-Organisation des Konzerns fachlich unterstellt. Er wird von dem Compliance Officer der Villeroy & Boch AG unterstützt.
  • Damit „Compliance“ in allen Fachbereichen präsent ist, unterstützt das Compliance Advisory Board (CAB) den Compliance Officer. Im Compliance Advisory Board sind die leitenden Manager der Zentralfunktionen Recht, Treasury, Human Resources, Controlling, Revision, Einkauf und Informationstechnologie sowie die Manager Umwelt und Arbeitsschutz und die leitenden Controller der beiden Unternehmensbereiche „Bad und Wellness“ und „Tischkultur“ vertreten.
  • Auf der Ebene der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften sind auch Compliance Officer für die jeweils betreffende Gesellschaft bestellt, sodass das Thema „Compliance“ konzernweit gelebt wird. Sie sind dem Chief Compliance Officer direkt fachlich unterstellt.

Im Berichtsjahr wurde auf Ebene der Villeroy & Boch AG ein internes Hinweisgebersystem (Whistleblower-Plattform) installiert, das den Mitarbeitern ermöglicht, Compliance-Verstöße auch anonym zu melden. Darüber hinaus wurden, wie in den vergangenen Jahren, Schulungen für Mitarbeiter in Fragen des Kartell- und Wettbewerbsrechts intern sowie durch externe Berater durchgeführt.

Die Grundlage der Compliance-Organisation sind Unternehmensleitlinien, Ethikgrundsätze sowie eine allgemeine Verhaltensrichtlinie („Code of Conduct“). Diese Grundsätze und Richtlinien gelten für jeden Mitarbeiter weltweit und unmittelbar. Daneben bestehen allgemeine Richtlinien und Richtlinien der Funktionsbereiche. Hier finden die Mitarbeiter konkrete Verhaltensanweisungen für den Einzelfall. Diese Richtlinien sind in ihrem lokalen und sachlichen Anwendungsbereich für jeden Mitarbeiter bindend. Sämtliche Grundsätze und Richtlinien sind für alle Mitarbeiter im Intranet einsehbar.

Die Unternehmensleitlinien, Ethikgrundsätze sowie die allgemeine Verhaltensrichtlinie („Code of Conduct“) können ebenfalls auf unserer Internetseite unter www.villeroy-boch.com in der Rubrik Investor Relations / Corporate Governance abgerufen werden. Nächste Maßnahmen werden die weitere Vertiefung unserer Compliance-Organisation, insbesondere in den Tochtergesellschaften, weiterführende Schulungen unserer Mitarbeiter und die fortwährende Analyse und Verbesserung unserer „Compliance“ sein. Einzelheiten zum Kontroll- und Risikomanagementsystem sind im Risikobericht des Lageberichts dargestellt.

Transparenz und Vertrauen durch umfassende Information
Um alle Zielgruppen gleichermaßen und aktuell über die Lage des Unternehmens zu informieren und eine bestmögliche Transparenz der Führungs- und Überwachungsmechanismen zu schaffen, ist die Villeroy & Boch AG bestrebt, umfassend Bericht zu erstatten. Hierzu gehört die jährliche Veröffentlichung des Konzernabschlusses sowie der Quartalsberichte, deren Aufstellung gemäß den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erfolgt. Die von Ziffer 7.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene 90-Tage-Frist für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses wurde in diesem Jahr erneut eingehalten. Der Einzelabschluss der Villeroy & Boch AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

Auf der Internetseite www.villeroy-boch.com können aktuelle Entwicklungen unter anderem in Form von Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen abgerufen werden. Darüber hinaus stehen unter der Rubrik Investor Relations Geschäfts- sowie Zwischenberichte der Villeroy & Boch AG in deutscher und englischer Sprache zum Download zur Verfügung.

Die Veröffentlichungen werden den Transparenzpflichten des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) gerecht. Eine Zusammenstellung aller Veröffentlichungen des Geschäftsjahres 2010 die Villeroy & Boch AG betreffend erfolgt im jährlichen Dokument gemäß § 10 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG).

Um in den Dialog mit Analysten und Aktionären zu treten, finden einmal jährlich die Bilanzpresse- und Analystenkonferenz sowie die Hauptversammlung, die mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einberufen wird, statt.

Veröffentlichungs- sowie wiederkehrende Termine werden in unserem Finanzkalender auf unserer Website, in diesem Geschäftsbericht als auch in unseren Zwischenberichten veröffentlicht.

Ernst & Young als Prüfungsgesellschaft bestätigt
Erneut hat der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer mit der Prüfung der Jahresabschlüsse für das Geschäftsjahr 2010 beauftragt. Zuvor hatten sich Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Prüfers überzeugt.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, unverzüglich den Prüfungsausschussvorsitzenden über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über alle für die ordnungsgemäße Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse zu informieren.

Sollten im Rahmen der Abschlussprüfung Gegebenheiten festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben, ist eine Berichterstattung durch den Prüfer an den Aufsichtsrat bzw. ein Vermerk im Prüfungsbericht vereinbart.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 161 AktG einmal jährlich verpflichtet, eine Entsprechenserklärung über die Anwendung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abzugeben. Nach intensiven Beratungen in der Aufsichtsratssitzung im Dezember haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechenserklärung abgegeben, wonach die Gesellschaft bis auf fünf Ausnahmen allen Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen hat und entsprechen wird.

„Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. Dezember 2010 die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft.

Vorstand und Aufsichtsrat der Villeroy & Boch AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16. Dezember 2009 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Kodex) in der Fassung vom 18. Juni 2009 bis zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 2. Juli 2010 und seither in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme folgender weniger Empfehlungen entsprochen hat und entsprechen wird:

Ziffer 3.8 Absatz 2 des Kodex:
Die bestehende D&O-Versicherung (Directors and Officers Liability Insurance) sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt vor. Die Villeroy & Boch AG ist der Auffassung, dass eine Selbstbeteiligung nicht geeignet ist, Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, zu beeinflussen.

Ziffer 4.2.3 Absatz 2 des Kodex:
In den bestehenden Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder tragen die variablen Vergütungsteile positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die variable Vergütung entsprechend höher oder niedriger ausfällt oder ganz entfällt. Der Aufsichtsrat wird bei künftigen Festsetzungen der Vorstandsvergütung die Kriterien des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung für variable
Vergütungsbestandteile berücksichtigen.

Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 des Kodex:
Die derzeit bestehenden Anstellungsverträge, die vor den entsprechenden Änderungen des Kodex abgeschlossen wurden, enthalten Abfindungsbegrenzungsregelungen sowohl dem Grund als auch der Höhe nach. Soweit diese in einigen wenigen Regelungspunkten nicht vollumfänglich den Empfehlungen des Kodex entsprechen, wird sich der Aufsichtsrat bemühen, eine den Kodex-Reglungen entsprechende Vereinbarung herbeizuführen, soweit dies arbeitsrechtlich möglich und wirtschaftlich sinnvoll erscheint.

Ziffer 5.3.3 des Kodex:
Der Aufsichtsrat hat keinen separaten Nominierungsausschuss zur Vorbereitung der Wahlvorschläge für die Aufsichtsratsneuwahl gebildet. Wahlvorschläge wurden und werden in Anteilseigner-Sitzungen vorbereitet. Da dem Aufsichtsrat nur sechs Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Vorbereitung von Wahlvorschlägen in Anteilseigner- Sitzungen als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, diese Praxis durch Bildung eines zusätzlichen Nominierungsausschusses zu institutionalisieren.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex:
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2010 noch keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Er hatte bisher bereits eine Altersgrenze für seine Mitglieder festgelegt und diese bei Wahlvorschlägen berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird bis Mitte März darüber hinaus konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festlegen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.“

VERGÜTUNG VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Grundzüge des Vergütungssystems

Das für Mitglieder des Vorstands festgelegte Vergütungssystem ist leistungsorientiert und sieht für die Vorstandsmitglieder jeweils zur Hälfte eine feste Vergütung und eine erfolgsabhängige variable Vergütung vor. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von dem Erfüllungsgrad der jährlich in einer Zielvereinbarung festzulegenden Ziele ab. Die Zielvereinbarungen enthalten neben den finanziellen Unternehmenszielen auch individuelle Ziele. Die Zielparameter der variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2010 wurden vorbereitend vom Personalausschuss des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands abgestimmt und vom Aufsichtsratsplenum bestätigt. Eine nachträgliche Veränderung der Erfolgsziele und Vergütungsparameter
ist ausgeschlossen. Daneben steht den Mitgliedern des Vorstands ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die mit den amtierenden Mitgliedern des Vorstands bestehenden Verträge sehen leistungsorientierte Pensionszusagen vor. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungskomponenten stehen nach der Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft.

Eine Neufestsetzung der Vorstandsvergütungen ist seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 nicht erfolgt. Die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurden auch im Geschäftsjahr 2010 nicht verändert. Der Aufsichtsrat hat einen unabhängigen Vergütungsberater mit der Überprüfung des Vergütungssystems beauftragt.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich ebenfalls aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable erfolgsabhängige Komponente bemisst sich an der Aktionärsdividende.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtrats haben laut Satzung der Villeroy & Boch AG einen Anspruch auf die Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen. Darüber hinaus erhalten sie eine feste Basisvergütung sowie einen variablen Vergütungsanteil. Die feste jährliche Basisvergütung beträgt 20.000 Euro, zusätzlich erhält der Vorsitzende 45.000 Euro, sein Stellvertreter 13.500 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.250 Euro. Die Vorsitzenden des Investitions-, Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhalten jeweils 4.000 Euro, die Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse erhalten jeweils 2.500 Euro pro Jahr zusätzlich zur Basisvergütung.

Die variable Vergütung beträgt pro Mitglied des Aufsichtsrats für jeden den Betrag von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende (Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie bzw. eine Stammaktie gezahlt wird) 195,00 Euro. Die vorstehenden Vergütungen werden zuzüglich einer eventuell anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt. Ein Vergütungsanspruch besteht nur pro rata temporis für die Dauer der Bestellung.

Im Geschäftsjahr erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch AG folgende Bezüge ausgezahlt:



Im Konzernergebnis des Geschäftsjahres 2010 wurden insgesamt 459 TEuro als Aufwand erfasst (Vorjahr: 400 TEuro). Neben dem gezahlten Fixum und den Sitzungsgeldern 2010 enthält der Aufwand 25 TEuro für die gebildete Rückstellung für variable Vergütung sowie weitere Auslagenerstattungen.

Vergütung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2010 ist ein Aufwand in Höhe von 1.968 TEuro (Vorjahr: 1.756 TEuro) in der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Der Aufwand setzt sich aus 1.144 TEuro (Vorjahr: 954 TEuro) fixen und 824 TEuro (Vorjahr: 802 TEuro) variablen Gehaltskomponenten zusammen. Im Geschäftsjahr übernahm der Villeroy & Boch Konzern Versicherungsbeiträge in Höhe von 2 TEuro (Vorjahr: 4 TEuro). Die Mitglieder des Vorstands erhielten einen Sachbezug von 43 TEuro (Vorjahr: 50 TEuro). In den vorgenannten Bezügen sind auch Vergütungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied enthalten.

Die Pensionsanwartschaften der Vorstandsmitglieder in Höhe von 2.752 TEuro (Vorjahr: 2.451 TEuro) sind in den Pensionsrückstellungen enthalten. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsrückstellungen in Höhe von 13.174 TEuro (Vorjahr: 13.220 TEuro). Im Geschäftsjahr bezogen ehemalige Mitglieder des Vorstands Renten in Höhe von 1.135 TEuro (Vorjahr: 1.363 TEuro).

Für die Angabe der individuellen Vorstandsbezüge bis einschließlich des Geschäftsjahres 2010 wird § 314 Absatz 2 Satz 2 HGB in Verbindung mit § 286 Absatz 5 HGB in Anspruch genommen.